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发布时间:2019-07-06   动态浏览次数:
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彰显中国坚持扩大对外开放不动摇的勇气和决心,贵州茅台虽然没有直接使用“国酒茅台”字样作为产品商标,五粮液再次推出了超高端产品501五粮液,亦不构成中国法律法规及规范性文件规定的重大资产重组。苏宁易购集团股份有限公司(以下简称“苏宁易购”、“本公司”)全资子公司Suning International Group Co. Limited(以下简称“苏宁国际”)与Carrefour Nederland BV(“转让方”)及Carrefour SA(以下简称“家乐福集团”)签订《股份购买协议》苏宁国际向转让方以现金48亿元人民币等值欧元(汇率参考交割日前第三个工作日的中国人民银行公布的汇率中间价)收购CarrefourChina Holdings NV(以下简称“家乐福中国”、“标的公司”)80%股份(以下简称“本次交易”)(二)审议程序本次交易不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组本次交易已经公司第六届董事会第四十四次会议全体董事审议通过本公司独立董事就本次交易发表了独立意见苏宁国际本次股份收购的现金对价占本公司2018年度经审计归属于本公司股东净资产比例约为593%本次交易无需提交本公司股东大会审议本次交易已通过家乐福集团董事会审批本次交易尚需通过国家市场监督治理总局的经营者集中反垄断审查二、 交易对方的基本情况交易对方家乐福集团成立于1959年为《财富》世界500强企业是全球领先的零售集团业务遍及全球30多个国家和地区运营超过12万家零售商店旗下经营大型综合超市、超市、折扣店、便利店、会员制量贩店以及电子商务等多种业态公司名称:Carrefour SA注册地址:93Avenue de Paris 91300 MassyFrance主要办公地址:93Avenue de Paris 91300 MassyFrance董事会主席、首席执行官:Alexandre Bompard截至2018年12月31日家乐福集团股本总额为197313209750欧元其5%以上股东及其持股情况如下:家乐福集团与本公司及本公司前十名股东(截至2019年3月31日)之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系三、 交易标的基本情况1、交易标的情况家乐福中国于1995正式进入中国大陆市场是最早一批在中国开展业务的外资零售企业之一主营大型综合超市业务截至2019年3月家乐福中国在国内拥有约3000万会员开设有210家大型综合超市、24家便利店以及6大仓储配送中心店面总建筑面积超过400万平方米覆盖22个省份及51个大中型城市标的公司名称:Carrefour China Holdings NV设立时间:1991年注册地:Overschiestraat 186 Unit D 1062XK AmsterdamNetherlands2、交易标的股东情况Carrefour Nederland BV持有家乐福中国100%的股份Carrefour NederlandBV是家乐福集团注册于荷兰的全资子公司3、交易标的最近两年主要财务指标注:以上数据摘自家乐福集团提供的按照中国会计准则编制的管理会计报表交割后本公司将对家乐福中国的财务报告进行审计四、 交易协议的主要内容(一)苏宁易购子公司苏宁国际与家乐福集团及转让方签订的《股份购买协议》主要内容如下:1、成交金额和支付方式苏宁国际以48亿元人民币等值欧元向转让方收购家乐福中国80%股份以现金方式支付同时本公司将对家乐福中国提供股东贷款用于运营资金方面提供支持具体金额视交割日家乐福中国公司净负债、运营资金的情况确定2、支付期限及付款安排在交割日完成100%的交易价格支付无分期付款最终交易价格将参考交割报表进行调整并在确认后的二十个工作日内苏宁国际与转让方进行差额支付另协议中对本次交易有分手费的安排如因苏宁国际原因或反垄断审批未能通过而导致交易未能交割则苏宁国际需要支付分手费3、协议的生效条件自签署之日起生效4、交割条件(1)通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查,王中王挂牌之全篇;(2)转让方的基础保证在签署日和交割日(如有重大性限定的)真实、准确、无重大误导(如无重大性限定的)在所有重大方面真实、准确、无重大误导;(3)转让方的非基础保证在签署日和交割日均真实、准确除非对其真实性、准确性的违反未导致重大不利影响;(4)转让方或家乐福中国完成了各自的交割前义务除非该等违反未导致重大不利影响;(5)双方的基础保证在签署日和交割日(如有重大性限定的)真实、准确、无误导(如无重大性限定的)在所有重大方面真实、准确、无误导;(6)苏宁国际完成所有交割前义务5、标的公司治理标的公司治理结构分为股东大会、监督董事会和管理董事会股东保留事项须经股东大会全体股东同意通过其他根据适用法律和公司章程规定须由股东大会通过的事项须经持有过半数表决权的股东同意通过监督董事会由7名监督董事组成(其中5名监督董事由苏宁国际委派2名监督董事由转让方委派)负责监督管理董事会并向其提供建议参与家乐福中国及其子公司的业务、战略及承担其他适用法律和公司章程规定的职责监督董事会的主席由苏宁国际委派的人士担任管理董事会由1名管理董事组成负责家乐福中国日常管理及承担其他适用法律和公司章程规定的职责管理董事人选由监督董事会提议并经股东大会通过简单多数决议委派和解聘该人士应同时作为家乐福中国首席执行官(CEO)该名管理董事作为管理董事会主席应有权决定影响家乐福中国及其子公司的除股东保留事项、监督董事会保留事项、监督董事会一般事项之外的任何事项6、锁定期在交割后三年内苏宁国际和转让方均不得将其所持家乐福中国股份向第三方转让但向双方各自的关联方转让除外7、出售选择权、购买选择权在交割后两年之日起的3个月期间内转让方可以行使售股权向苏宁国际卖出其届时持有的全部家乐福中国股份出售价格应为交割日总估值乘以转让方届时在家乐福中国的持股比例在上述3个月结束之日起的3个月期间内如果转让方未行使售股权苏宁国际可以行使购买权发出通知购买转让方届时持有的全部家乐福中国股份购买价格应为交割日总估值乘以转让方届时在家乐福中国的持股比例在锁定期结束之日起的3年期间转让方有权向苏宁国际卖出转让方届时持有的全部家乐福中国股份出售价格应为第三方评估机构确定的市场公允价格在锁定期结束1年起的3年期间苏宁国际有权购买转让方届时持有的全部家乐福中国股份购买价格应为第三方评估机构确定的市场公允价值(二)本次交易无需经本公司股东大会审议批准但尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查(三)交易定价依据1、本次交易为市场化并购本公司在综合考虑标的公司的业务规模、渠道优势、物流配送能力、自持物业价值、优质用户资源和未来业绩改善潜力及与本公司业务之间的协同效应后基于可比上市公司的经营数据综合确定本次交易的估值本次交易标的家乐福中国100%股份的估值为60亿元人民币根据家乐福集团提供的未经审计的管理会计报表家乐福中国2018年营业收入约为29958亿元本次交易价格隐含的股权价值/收入倍数为02x通过与A股主要的同行业上市公司2018年平均股权价值/收入倍数的平均值088x及中位数07x相比本次交易的估值水平较为合理家乐福中国100%股份的估值60亿元人民币较其2018年末归属于母公司所有者权益-1927亿元有较大幅度的增值家乐福中国账面净资产为负的主要原因为近年来线下零售业态受到互联网的冲击家乐福中国虽然积极的应对但仍带来了阶段性的经营亏损家乐福中国在中国市场深耕24年门店网络覆盖22个省份及51个大中型城市位居2018年中国快速消费品(超市/便利店)连锁百强前10作为行业领先企业其具有较强的供应链能力丰富的线下运营体会较高的品牌知名度等优势且近两年网络优化效应逐步显现亏损收窄家乐福集团提供数据显示家乐福中国2018年息税折旧摊销前利润为人民币516亿元我们认为标的公司拥有较高的提升空间公司通过收购家乐福中国能够进一步丰富公司聪明零售场景布局加快大快消类目的发展有利于降低采购和物流成本提升公司市场竞争力和盈利能力因此综合考虑家乐福中国的业务发展潜力以及公司与标的公司的业务协同效应本次收购具备较好的整合前景;且本次交易估值参考了同行业A股上市公司估值水平并最终由交易双方协商确定公司董事会认为本次估值合理不存在损害上市公司、中小股东利益的情形2、公司独立董事意见本公司独立董事批阅了本次交易定价的资料并与管理层进行了沟通详细了解了本次交易标的的情况公司独立董事认为:(1)本次交易符合本公司战略定价参考市场平均水平确定、较为公允且收购标的与本公司具有较强的协同效益不存在损害上市公司和中小股东利益的情形(2)本次交易已经本公司第六届董事会四十四次会议审议通过程序符合公司《章程》规定公司独立董事一致同意本次交易内容(四)支出款项的资金来源自筹资金五、 涉及收购资产的其他安排1、本次交易完成后苏宁易购将保留家乐福中国现有的组织架构及业务组成在一段时间内保持相对独立的运作家乐福中国人员、物业租赁等方面不会发生重大变化2、本次交易不会产生关联交易情形不涉及上市公司同业竞争的情况不涉及上市公司重大资产重组的情况也不会涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排六、 收购资产的目的、对公司的影响及主要风险分析(一)收购的目的和意义1、有利于加速公司大快消品类发展家乐福自1995年进入中国市场以来在快消品、食品零售领域的品牌形象深入人心是国内领先的品牌零售商家乐福中国拥有成熟的大卖场运营经验较强的本地化采购能力专业的自有品牌研发及客户运营团队通过20余年的本地深耕家乐福中国的店面网络已经覆盖了国内51个核心城市在国内连锁超市行业形成了一定的特色和市场影响力本次收购的实施一方面能够实现苏宁易购大快消类目的跨过式发展产品品类将得到极大的丰富有效提升本公司全品类经营能力;另一方面有助于苏宁易购强化快消领域的自有品牌研发能力、市场推广能力以及食品质量控制能力推动供应链赋能2、有利于构建苏宁易购全场景零售业态实现与本公司业务的融合本次交易将帮助本公司快速获取优质线下场景资源进一步完善公司全场景业态布局苏宁易购将通过输出智慧零售场景塑造能力与线上超市频道打通实现O2O数字化经营;探索苏宁家电家居、苏宁红孩子、苏宁极物、苏宁金融等业态与商超业态相融合为消费者提供更丰富的商品挑选更场景化的购物体验以及更便利高效的服务体验打造门店全新的核心竞争力3、有利于丰富本公司会员生态提升用户价值家乐福中国拥有忠实会员3000万本次收购后有利于完善苏宁易购的消费者群体家乐福中国用户高频消费的特性与本公司现有电器、3C产品的消费特性形成有效互补在苏宁易购既有的数据分析挖掘能力基础上可以进一步强化关联举荐、关联消费增强用户活跃度提高用户粘性从而提升用户价值4、有利于建立大快消品类全国仓储供应链基础设施建设家乐福中国拥有完善的供应链及仓储能力拥有6个大型配送中心覆盖全国51个城市对鲜食、便利商品和常保商品的仓储运输管理有丰富经验本次收购双方将在仓储、物流、人员等方面不断优化与共享进一步补足苏宁大快消品类的物流仓储和配送能力家乐福中国现有的大型配送中心、现有门店均可作为公司最后一公里业务发展的重要支撑网络在有效满足用户的即时配送需求同时还能有助于成本的控制本次收购也将加强公司在生鲜冷链物流业务方面的发展5、有利于公司获取优质物业资源提升线下门店竞争力家乐福中国在一二级城市的门店网络具有较明显的位置优势在靠近人口密集的商圈通过自持和长期租赁获取了大量的优质物业苏宁易购通过本次交易获取的优质物业资源将作为公司长期稳固发展的基础对苏宁易购提升销售收入、树立品牌形象、保证经营稳定性以及控制企业经营成本等方面发挥一定的作用未来苏宁易购亦可通过创新资产运营模式盘活存量资产实现物业价值(二)本次交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响本次交易交割后将对公司财务状况带来影响家乐福中国2018年度实现营业收入29958亿元占苏宁易购2018年度经审计营业收入比例约为1223%本次交易将有利于提升苏宁易购销售规模;从现金流方面来看家乐福中国运营资金周转较良性经营现金流较为稳定能够支持现有业务的发展公司将结合其运营情况提供必要的资金支持于本次交易交割后苏宁易购将与家乐福中国在门店网络、商品供应链、物流仓储配送等业务领域开展整合随着业务的融合发展整合效应估计将逐步显现对家乐福中国以及本公司财务状况和经营成果产生积极的影响(三)主要风险分析1、审批风险本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查存在一定不确定性 据悉,济公高手论坛最准最精, 另外,上赛季他全面爆发,8助攻1.公开资料显示。
经省纪委常委会会议、省监委委务会议研究并报省委批准,高考试卷包括客观题和主观题(非选择题),是有点“仁者见仁智者见智”的,中国社会科学院新闻与传播研究所研究员卜卫发表了题为《性别、发展与公益》的主旨演讲,此外,主反射面的精度可达0.钢码盘的精度也只能达到0.但最终抢救无效离世。